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監査当委員会制度、妥協の産物、or 起死回生の奇策?

「時間が必ず解決するのよ♪ どんなに苦しい出来事だって♪」という歌がありました。
男と女の恋愛ごとの歌でしたが、今回の日本の監査役会制度が雪崩に打たれるようにして監査等委員会制度に移行してしまうかもしれない会社法改正を前に、不埒ながらつい口ずさんでしまいました。

エクソダスとは、十戒の映画に代表される民族大移動ですが、5年後、10年後には監査当委員会制度に移行することによって監査役制度が消滅しているかもしれないですね。

水を飲みたくない牛が、法令という鞭にたたかれながら、無理やり池に連れてこられたって感じです。そのうちのどが渇くので飲まざるを得ないのでしょうけど・・・。それをいうなら、時間の解決ではなく、時間の問題と表現したほうが正しいのかもしれません。

日本の「監査役制度」は、日本独自の制度として海外投資家からなかなか理解してもらえません。監査役が取締役会に出席して意見具申するだけで、議決権をもたないという点に違和感を覚えるようです。その違和感は、経営者に対する人事権も報酬決定権ももたない監査役が、実効性のある企業統治、言い換えれば経営者に対する効果的な牽制をできるわけがないという彼らの常識に端を発しているようです。

この議論は今に始まったことではなく、今の2006年施行会社法から、機関設計として監査役会型にするか監査委員会型にするかの選択肢は与えられていました。

ただ、監査委員会型(今度の会社法改正で、監査等委員会と区別するため指名委員会等と名称変更になりました)だと、強制的に指名委員会、報酬委員会も設置せねばならなくなり、従来の社長さんや取締役が取締役会で決議して、なかば自動的に株主総会で承認可決されている役員選任や報酬を、いわば部外者である社外取締役に委ねることになるという観点から非常に不人気でした。

そこで、監査役会制度と監査委員会制度(指名委員会等制度)の折衷案として出されてきたのが監査等委員会制度です。監査等委員会制度であれば、指名委員会や報酬委員会の設置は強制ではありません。ただ、監査役会制度との併用は禁じられていますので、監査等委員会設置を機関設計として選択するのであれば、監査役会は廃止、監査役は退任ということになります。

今回の会社法改正も証券取引所のコーポレート・ガバナンス・コードも機関投資家のスチュワードシップ・コードからも、浮かび上がる方向性の矢印が指示しているのは、ガバナンスの国際化(監査役という日本独自のローカル制度から社外取締役による牽制を中心とするグローバルスタンダードな企業統治) + 攻めのガバナンス(法令遵守やリスク管理強化に固執するのではなく、それらを前提としたうえで企業価値を高める目標達成に向けての監視・監督)です。ということで、監査等委員会設置という第3の選択肢が生まれたことが今回の会社法改訂の中の特筆に値する目玉です。

攻めのガバナンスの謳い文句の下で、社外取締役を選任しようにもなかなか市場に人材はいませんが、監査役会から機関設計を監査等委員会設置に変更することによって、監査役会の過半数すなわち2人以上の社外監査役は社外取締役に横滑りできるわけです。

最低でも3人で構成される監査役会のうち2人は社外要件を満たしていますので、監査等委員会に機関設計を変えることで、新たに社外取締役を探さなくとも自動的に社外取締役が最低でも2名確保できるのです。

監査の仕事という点ではさほど監査等委員の仕事が監査役の仕事と大きく変わることはありませんが、攻めのガバナンスという観点からは、社外取締役になられる監査役さんは経営者と同じ土俵に立った視野をもつことが要求されます。マネジメントを経験された監査役とそうでない監査役とでは差があるかもしれませんし、そうした新たな役割を全うできる資質というものも求められると思います。

経営の監視とは、代表取締役会長・社長の経営ぶりや言動を監視・検証し、問題があれば指摘し改めてもらうということで、それが攻めのガバナンスに要求されているとすれば、入り口として監査役会と監査等委員会の箱が似通っているからといって安易に機関変更で済む問題ではないはずです。攻めのガバナンスが気合いとか掛け声倒れにならないよう監査役にも意識改革と教育・研修が求められることになりそうです。

いずれにせよ監査等委員会制度の方が、外人投資家から見て、なじみの薄い監査役制度より、社外取締役の監視・監督という仕組みが前面に出ていてわかりやすいという利点はあります。

コーポレート・ガバナンス・コードによりますと、上場会社は取締役総数の3分の1以上の社外取締役選任を方針とするよう推奨しています。スチュワードシップ・コードという機関投資家サイドから圧力、ISS等の議決権代行サービス会社からの外圧、法令や規則による縛りで、複数の社外取締役任命を模索する企業にとってこの機関変更は何とも魅力的な抜本的解決策に思えるのではないでしょうか。 内実より形からとすれば、背に腹かえられないですよね。

一部の会社(2月20日時点で9社)では、5月1日施行となる会社法改正をにらんで、現在の「監査役設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行する方針をすでに取締役会決議しているようです。移行理由には、「監査・監督機能の強化と業務執行の責任明確化」とか「グローバルな視点から理解を得やすい統治体制を目指す」とかがあがっています。

さすがに、「監査等委員会設置会社へ移行することで、社外役員が節約できる上、常勤が要らない(監査等委員には監査役と違って法的に常勤という縛りはありません)し、そのうえ監査役の任期4年に対して任期2年なので柔軟な人事に対応できる。おまけに独任制と言う恐ろしい制度が廃され、利益相反取引の事前承認による任務懈怠推定の排除という飴ちゃんももらえるし、守りのガバナンスの権化のようなコンプラおたくの監査役を「攻めのガバナンス」に向かないからと排除できる。」といった本音ベースの理由は見当たらないようです。

何が何でも、国外からの資金流入を促進したいアベノミクスにとって、攻めのガバナンスと外国人投資家から見てよりわかりやすいガバナンスの普及という点で一石二鳥の奇策と思えますが、うまくいきますかどうか?
時間が解決するのでしょうか、それとも時間の問題でしょうか?
by zoompac | 2015-02-28 07:44 | 企業統治 | Comments(0)

攻めのガバナンス

2月22日日曜日の日経朝刊の一面の「社外取締役2人以上に、東証、6月に新ルール」という記事に続いて2月25日水曜日の日経朝刊の一面にデカデカと「攻めの経営へ外部から知恵」という記事が続き、いよいよ2015年という年が、後々振り返ってみれば、日本の会社文化に大きくインパクトを与える「社外取締役元年」と呼ばれることになるかもしれません。

日経新聞の見出しにもあるように、目指すところは”攻めのガバナンス”です。”攻めのガバナンス”という言葉はアベノミクスの「3本の矢」、すなわち、1本目の矢”大胆な金融政策”、2本目の矢”機動的な財政政策”、3本目の矢”民間投資を喚起する成長戦略”のうちの3本目の成長戦略におけるキーワードです。

ニュースでは「攻めのガバナンス」という言葉が次のように引用されています。

「金融庁・東証は、政府が成長戦略に掲げる「コーポレートガバナンス・コード」(企業統治指針)の基本的な考え方について、最終原案を公表した。上場企業に独立社外取締役の複数選任を求めたことが柱。意見公募(俗にパブリックコメントとか縮めてパブコメと呼ばれます)、東証での制度整備を経て、来年6月1日からの適用が想定されている。持続的な成長を目指して迅速・果断に意思決定できる「攻めのガバナンス」の構築に向け、上場企業は早期の態勢整備が求められる。」

アベノミクスの下で作成された「日本再興戦略」の冒頭から、日本の「稼ぐ力」を取り戻すと謳っています。そのためには企業の生産性の向上が不可欠で、したがって企業のコーポレートガバナンスは稼ぐ力を向上させるためのガバナンス、すなわち”攻めのガバナンス”に切り替える必要があるというわけです。

具体的に”攻めのガバナンス”を論じる前に、反対に切り替える前の”守りのガバナンス”とはどういうことかを考えてみます。

守りのガバナンスとは、株主から会社経営を委託された経営者が暴走しないよう会社の利益を第一に考え安全運転するよう牽制する体制・・・という概念で大きく外れてはいないと思います。それは経営者と会社の利益相反ににらみをきかせ、その一方会社の業務が適正に運営されるよう、不祥事防止とかリスク管理に重きを置くものでした。イメージとしては、経営が暴走しないよう経営というアクセルに対してブレーキという牽制を期待したガバナンスでした。 業務執行取締役を行政を司る内閣に例えるなら、重要な会社の業務の意思決定を司る取締役会は国会で、意思決定された業務を決定通り業務執行取締役が遂行しているかどうか、法令順守違反はないかという監督・監視を取締役会が、また監査を監査役会が実施している構図です。 ちょっと言葉の意味合いは違いますが、この監督・監視、そして監査を司法に例えるとすれば、企業のコーポレート・ガバナンス(企業統治)はこのような三権分立構造になっているというわけです。

そういう切り口から言うと、攻めのガバナンスは、経営というアクセルに対して、ヘッドライトというイメージだと思います。内部統制システムが実効性があるうちはあまりブレーキを踏む必要はありません。あくまでも内部統制システムの構築、運用がうまくいっているということが前提ですが、稼ぐため、ある程度のリスクを取って、ブレーキは多用せず、業務執行取締役がスピードを落とさず走り抜けられるようなガバナンスを構築することだと思います。先ほどの三権分立で申し上げた取締役会を構築する業務執行取締役と非業務執行取締役(すなわち社外取締役)の割合のうちの非業務取締役(社外取締役)を増やし、意思決定、特に中期事業計画等の立案が投資家に魅力のある成長性を目指しているか等にも社外取締役の意見を大いに反映させ、その事業計画に基づいた業務執行取締役のパーフォーマンスを社外取締役によりシビアに監視・監督させようとする意図がこの「攻めのガバナンス」にあるのです。

そのためには、業務執行取締役の報酬や選任権にもこの社外取締役に大きな権限をもたせるべく、東証が上場会社に適用を促す「コーポレート・ガバナンス・コード」は複数の社外取締役選任を謳っています。内部統制システムの有効性を高め、その上で、会社が目指す利益率や事業計画作成にモノ申し、会社が従業員のパーフォーマンスを評価するように、社外取締役が企業の中長期計画実施状況ををみながら、業務執行取締役のパーフォーマンスを評価し、その評価に応じて取締役の報酬決定により大きな影響力をもち、また再任、不再任の意思決定にも関与するという、まさに株主目線に立った稼ぐための企業統治体制、すなわち”攻めのガバナンス”への変貌が求められているということになるのです。

複数社外取締役選任には、機関投資家への議決権行使助言会社として有名なISSも来年あたり乗り出してきそうです。
by zoompac | 2015-02-27 06:04 | 企業統治 | Comments(0)

読書 「花冠の志士-小説久坂玄瑞」 古川薫

f0090954_5431885.jpg久坂玄瑞は吉田松陰の松下村塾の門下生の中で高杉晋作と並んで「双璧」と称された逸材です。

司馬遼太郎氏は「世に棲む日々」の中で久坂玄瑞は詩人で師松陰同様思想家であると言っていました。 比べて高杉晋作は詩とか思想に酔えない現実化だという表現をしていました。

久坂玄瑞の主な活躍の舞台は京都でした。安政5年からの6年間です。

玄瑞が初めて京都に入ったのは、将軍継承問題や通商条約をめぐる幕政批判に血の粛清の鉄槌を振り下ろす安政の大獄が始まる直前の不気味な静寂におおわれていたころでした。

安政の大獄は、安政5年(1858年)から安政6年(1859年)にかけて、江戸幕府が行った弾圧です。吉田松陰がこの大老井伊直弼が断行した最期の安政の大獄における刑死者です。

1859年10月27日に辞世の句「たとひ武蔵の野辺に朽ちぬとも留め置かまし大和魂」を詠んで伝馬町獄舎で打ち首となりました。享年30歳でした。

安政7年(1860年)3月3日の桜田門外の変で井伊直弼が殺害された後、弾圧は収束し、尊王攘夷派の動きが反動で活発になってきます。

ここからが尊王攘夷急進派の久坂玄瑞の面目躍如です。

尊攘派(尊王攘夷派)公卿に諮り、天皇から勅許・勅諚(天皇の命令)を乱発させ、ある意味好き放題のことを画策しました。

天皇の行幸に将軍家茂を随行させ、臣下の礼をとらせたり、毛利藩藩主に幕府の大名統制で重視される参勤交代を拒否させたり、幕府に天皇の名で迫り攘夷を約束させたり、挙句の果て、腰の重い徳川幕府に業を煮やして下関外国艦船砲撃事件まで引き起す暴発ぶりでした。

「天誅!」と叫びながら、安政の大獄で目立った活動をした佐幕派や、井伊直弼の手先となって幕政批判家の捕縛に関わった公家や家士や目明し等を殺戮しまくったりした「天誅」という殺戮行為の影の立役者でした。

ただ、ちょっとやりすぎました。これらの過激な運動は井伊直弼の安政の大獄の反動なのですが、あざなえる縄のごとしといいますか、これらの過激な長州の運動にも反動が起きてしまいます。孝明天皇もほとほとこの過激な長州の運動にうんざりしたのでしょう。薩摩と会津(新撰組も)側、すなわち幕府側についてしまいました。天皇を押さえた薩摩と会津は尊攘派の公卿や長州の過激派を京都から追放してしまいます。

その結果、長州が武力蜂起し、失われた京都での地位を奪還しようと、軍を長州から京都に送り込み、蛤御門での対薩摩・会津連合との武力衝突を引き起こします。このとき長州軍の指揮をとったのは木島又兵衛です。一方、薩摩の指揮をとっていたのが西郷隆盛でした。

この戦いに敗れ、負傷した久坂玄瑞は桜の花の散るが如き、短い25歳の命を自刃により散らしてしまいます。 まさに、桜の花の乱舞する京都の舞台で、彼も狂ったように踊り抜いた短い生涯でした。

NHK大河で東出昌大が久坂玄瑞の役をやっています。

どうでもいいことですが、ただ今27歳の彼が、久坂玄瑞の18歳~25歳を演じています。

さらにどうでもいいことですが、この人189cm、72kgなんですね。私は、172cm、89kg、数字が似通ってますが、まったく異なる体型です。」
by zoompac | 2015-02-26 05:42 | 読書・映画・音楽 | Comments(0)

情報漏洩に関する会社のリスクについて

今週末、日本アカデミー賞の発表があります。主演女優賞ですが、個人的には映画「紙の月」の宮沢りえです。彼女が横領・窃盗事件に堕ちてゆく演技が光っていました。

魔がさすというか、とりあえず集金したお金で化粧品を買って、後で返せば問題にならないと自分を納得させます。そして返す段になると、今までばれなかったのだからこれからも大丈夫という気持ちになるのです。ここで返すか否かが分岐点でした。

雪だるま式に勝手に拝借した金額が膨らみ、ついに偽の証書を作成し、顧客から受け取った預金をネコババするということになります。

お金は所有権がはっきりしているので問答無用で窃盗とか横領の罪が問われます。

会社が「営業秘密」としている電子データはどうでしょうか。

メールに添付して送り、ダウンロードして自宅のPCに取り入れても会社のサーバーにあるデーターが紛失するわけではありません。業務上の必要性とか便宜性という言い訳もしやすいので少なくとも罪の意識というのは希薄だと思われます。

こうしたデータはそのままだといいのですが、名簿屋さんに売られたり、その人が転職して他の会社で使われたりして、発覚しないケースも多いと思われますが、その情報源が発覚すると問題になります。

ただ、電子データ等は、法律専門用語の「無体物」という分類になり、民法上の所有権等の対象にならないという問題があります。

だから電子データ等を盗まれても所有権を根拠とした返還請求が簡単にできないのです。変な話ですね。

では、元従業員等に電子データを盗まれて、外部流出を発見した会社はどうするのでしょうか?

今の日本の法制度では、こうした情報漏洩問題に対処するには、著作権法、特許法、商標法、実用新案法等で特定される情報を除いて一般的には「不正競争防止法」を使うしかないのが現状です。

流出したデータが、営業秘密であってその秘密情報がライバル会社に渡る等不当な利用をされては会社の競争力に悪影響を与えるので、その「不正競争防止法」を根拠に、その情報を返せとか消去せよとかの要求をするのです。

しかし、その電子データ等がその会社の営業秘密であることを立証しなくてはならないのでハードルが高く使い勝手が悪いと不評の法律のようです。

3つのハードルがあります。①秘密管理性、②有用性、③非公知性です。

特に、秘密管理性の問題がやっかいです。法律上の概念なので、ビジネス上の配慮が効きません。

たとえば、研究開発データ等は研究開発部の一部の社員しかアクセス権が認められない等厳重な管理という概念になじみますが、顧客情報データベース等は、社員の多くが日常的業務で使っており、さらに派遣社員まで使っているということになれば、厳重な管理という観点から、秘密性等が裁判所から認められにくいという問題を抱えています。

日常多くの社員が使う情報となるとアクセス権の制限や情報の秘密保持ということがどうしても犠牲にされてしまいます。ある程度そうした管理を妥協しないと日常の業務が回りません。しかし、裁判官の目線では、そうした状況は、会社が主張する「営業秘密」と判断するには、秘密管理性の要件を満たしていないとの判断になってしまうのです。

秘密管理性という概念に対して、裁判所の判断と会社の業務執行責任者の間での温度差が生じやすいということです。

もう一度言葉を変えて言うと、秘密情報が漏洩すること自体会社の管理の失敗と見なされ、たとえば会社の業務執行責任者がいくら「営業秘密」を主張しても、それらの情報が社員のPCで野放図に持ち出せることを許している程度の管理であれば、裁判所からその情報の秘密管理性を否定され、したがってその情報が営業秘密であるということにならなくなってしまいます。

仕事の便宜や効率性を考えれば、裁判官の概念でいうところの秘密管理のハードルが超えられないということであれば、すくなくとも自社の社員や派遣社員、その他協力会社の社員から秘密保持契約や誓約書によって企業の営業秘密の規定や、持ち出した場合その相対契約に基づいて会社の返還請求権を明確にしておくことが肝要です。

少なくとも、会社と従業員の間には会社定義の「営業秘密」の内容理解が明らかになっており、何らかのトラブルが発生したとき、会社がその所有権を主張できるような契約を結んでおかないと、あてにできない「不正競争防止法」に頼らざるを得ないというリスクを無防備に抱えることになります。

また、よしんば、そういう手立てを講じる前に、情報漏洩が起きた場合は、裁判で勝つ負けるはともかくとして(営業秘密に該当するかどうかを立証できるかどうかはともかくとして)、情報漏洩問題に関する業務執行取締役の善管注意義務として、事後対応として、とりあえず不正競争防止法の差止請求は被告に対するメッセージとして出しておく必要があります。さもなければ情報の拡散という二次災害が起きてしまいます。漏洩情報回収の努力は世間にアピールする必要があるということです。
by zoompac | 2015-02-25 05:37 | 企業統治 | Comments(0)

映画 「アメリカン・スナイパー」

f0090954_5481159.jpg109シネマズ木場のIMAXで観ました。INAXの音響効果もあって狙撃シーンの迫力が半端ではありませんでした。リアルでした。 さすがにアカデミー音響効果賞を受賞した作品でした。

去年の軽快なタッチの「ジャージー・ボーイズ」とは一味違う重い映画をクリント・イーストウッド監督が作ってくれました。両作品に共通する印象は、余計なことを一切省いて簡潔な仕上がりになっているというところでしょうか?

ただエンディングは、PTSD(Post Traumatic Stress Disorder)に罹った退役軍人と銃社会アメリカという現実を突きつけられて、映画の大半を占めていた英雄礼賛的な印象が吹き飛ばされてしまいました。そういう意味では重層的な印象が残りました。 映画を作り始めたときには予期しなかった悲劇がクリス・カイルを襲ったのは2013年2月2日のことでした。

2003年から2009年までイラク戦争にネイビーシールズ(海軍特殊部隊)の狙撃主として4度に渡り参戦し、160人の敵を射殺し、味方からは「伝説のスナイパー」と称えられ、イラクの反政府武装勢力から「ラマディの悪魔」と恐れられた実在のクリス・カイルをあの「ハングオーバー」シリーズのブラッドリー・クーパーが熱演していました。f0090954_5484247.jpg

痩せながらの肉体改造では「ライザップ」のコマーシャルをTVで見かけますが、ブラッドリー・クーパーは体重を増やしながらの肉体改造をしています。自分よりも体格のいいクリスを演じるため、20キロ近く体重を増やしただけでなく、徹底的な肉体改造を成し遂げたとのことです。ハングオーバーのちゃらいブラッドリー・クーパーのイメージがぶっとびでした。姿・形からジョン・カイルになり切ったマッチョなブラッドリー・クーパーは必見です。

伝説のスナイパークリスの首に懸賞金が懸けられ、シリア人で射撃のオリンピック選手だったムスタファに命を狙われますが、逆にクリスはムスタファを仕留めようとします。

この名狙撃手同士の息詰まる攻防は、映画「スターリングラード」のジュード・ロウ演じるウラルの羊飼いあがりの名狙撃手とエド・ハリス演じるドイツ軍少佐の対決を思い起こさせました。

クリス・カイルの奥さん役を演じたシエナ・ミラーは、「フォックスキャッチャー」にも出演しています。フォックスキャッチャーでは、ジョン・デュポンに射殺されるオリンピック金メダリスト兄弟の兄の奥さん役でした。この映画のエンディングでカイルもPTSDに病んだ退役軍人によって射殺されますし、役柄とはいえ、夫を射殺される奥さんの役が続きました。

この作品がアカデミー賞にノミネートされていたため、タヤ・カイル未亡人も昨日WOWOWで放映されたアカデミー賞授賞式の会場にゲストとして招かれインタビューを受けていました。シエナ・ミラーに負けないくらいの美人さんでした。
by zoompac | 2015-02-24 05:47 | 読書・映画・音楽 | Comments(0)

読書 「カッコウの呼び声(下)」 ロバート・ガルブレイス

f0090954_549430.jpg原題は「The Cuckoo's Calling」です。 カッコウというと他の鳥の巣に卵を産み、ヒナを育ててもらうちゃっかり屋さんです。専門用語では託卵と呼ぶようですが、この題名はもちろんこの物語のイメージを象徴していました。

ふ~ん、終わってみれば、「藪から棒・・・ではなく、藪蛇だったねっ」て感じの犯人でした。

片足を失っった退役軍人で、金持ちで美人の恋人シャーロット・キャンベルに捨てられて、住むところもなく探偵事務所に寝泊まりする、どうしょうもなく落ち目の探偵コーモランですが、下巻では、こつこつと死亡したスーパーモデルのルーラ・ランドリーと繋がりのあった人を訊ね、いろいろ情報を聞き出して、意外にも思える几帳面さで整理し、証言と証言の間に矛盾する点や疑問点を見つけ、その埋め合わせのための調査をさらに進めていきます。 地味な監査役のような仕事をしていました。最後に命を懸けて大立ち回りもありましたが・・・。

借金からクビが回らなくなって、明日にも事務所をたたんで整理しようかと思っていたところに、ロビン・エラコットという派遣秘書が、コーモランの派遣会社への連絡ミスでやってきます。 彼女がまさに、コーモランと探偵事務所にとっての幸運の女神、救世主でした。 仕事のない事務所に秘書が来たと思っていたら、自殺と警察が発表したルーラ・ランドリーの死亡に関する調査依頼が舞い込んできたのです。

ロビンの機転の効いた即興ぶりは上巻からフル回転でしたが、落ち目でだらしないと思っていたコーモランがなかなか味のある魅力的な男に、特に下巻になって、変化してきます。 何せ、読者の私にとっても、頼りになる機知に富んだ秘書ロビンが絶大なる信望を一貫してコーモランに寄せているのですから、見直さざるを得ないですよね。

ロビンの機知は、最近観たDVD映画の「キューティ・ブロンド」のリース・ウィーザーースプーン演ずる主人公エルを彷彿とさせます。コーモランの男目線ではとても思いつかない女目線から事件の糸口や女性ならではのクチコミ情報収集に小気味いい切れ味を発揮してくれます。

正社員として給与も探偵事務所に比べて破格にいい条件の仕事のオファーをもらったロビンでしたが、ロビンは自分の能力や自主的な判断が事件の解決に役立つコーモランの秘書としての仕事に愛着を感じてしまいます。 そして、探偵事務所の台所事情に精通している彼女は、自ら探偵事務所が払えそうな金額をはじき出しそれをコーモランに伝え、その仕事を続ける決意をします。 コーモラン・ストライクはすかさず心を決めました。「その金額なら払える!」

派遣会社との契約は打ち切っていましたので、正式に社員として採用されたロビンでした。

給与面等の条件面を度外視して、自分のやりがいで仕事を選択したロビンの潔さに、小説上の設定だとは分かっているのですが、心を動かされました。 ヤンキースでの継続採用オファーを蹴って、古巣「広島カープ」で最後の華を咲かせようと日本に戻ってきた黒田博樹の男気に通じるものを感じました。

婚約者のいるロビンとこの探偵との関係がどうなっていくかということも気がかりです。 それには、この物語の冒頭に出てきたコーモランの元恋人のシャーロット・キャンベルのことやロビンの婚約者マシューのことは避けてとおれません。次巻でそのあたりのことがもう少しタネあかしされ、巻が進むにつれ巻ごとの事件を解決しながら少しづつ、ロビンとコーモランの男女の差が縮まってくるのではと勝手に想像しています。

ハリー・ポッター七巻シリーズの生みの親として知られるJ・K・ローリングがロバート・ガルブレイスという別名義で書き始めた私立探偵コーモランのハード・ボイルド・ミステリーの二作目は邦題が未定ですが原題は「The Silkworm」です。 邦訳され2015年に刊行が予定されています。

しばらく、私立探偵コーモラン・ストライクと女ワトソン役の秘書ロビン・エラコットから目が離せそうにありません。
by zoompac | 2015-02-23 05:48 | 読書・映画・音楽 | Comments(0)

映画 「フォックスキャッチャー」

f0090954_63433.jpgさすがは、「マネーボール」「カポーティ」のベネット・ミラー監督ですね。1996年にアメリカで起こったデュポン財閥の御曹司ジョン・デュポンによるレスリング五輪金メダリスト射殺事件をドキュメンタリータッチで映画化してくれました。 2014年・第67回カンヌ国際映画祭で監督賞を受賞したサスペンスドラマです。

支配者(ジョン・デユポン)と従属者(マーク・シュルツ)という人間関係の力学が容赦ない鋭さで描き出されていましたが、「フィフティ・シェイズ・オブ・グレイ」を観たばかりでしたのでついつい頭の中で支配者(クリスチャン・グレイ)と従属者(アナ・スティール)の関係と比べてしまいました。

ロサンゼルスオリンピックで金メダルを獲得したレスリング選手マーク・シュルツは、デュポン財閥の御曹司ジョンから、ソウルオリンピックでのメダル獲得を目指すレスリングチーム「フォックスキャッチャー」に誘われます。

フォックスキャッチャーというのはペンシルバニア州にあるジョン・デユポンの私有地の名前です。独立戦争の時代にキツネ狩りが行われていたためその広大な所有地がフォックスキャッチャーと呼ばれるようになったエピソードも映画の中で説明されていました。

この「フォックスキャッチャー」という題名は、その地名、その地名にちなんだレスラー養成チームの名前であると同時に、ちょうどデユポンという狐狩りのおっさんが、マーク・シュルツ、デイヴ・シュルツというレスラーという猟犬を駆り立てて、ソウルオリンピックでの金メダルという狐を狩るというゲームをしているという比喩にもとれました。 キツネ狩りのゲームを楽しんでいた貴族が、キツネ狩りに失敗した猟犬を射殺した・・という風にも感じられたおぞましくも重たい事件を扱った物語でした。

金メダリストの兄デイブへのコンプレックスから抜けだすことを願っていたマークは、ジョンの最高のトレーニング環境を用意してくれるという破格の支援オファーに飛びつきますが、やがてデュポンのエキセントリックな行動に振り回されるようになっていきます。デユポン氏が同性愛者だったという噂もありますが、この映画でその点はあまり強調されていませんでした。

やがてデイブもチームに加入することになり、そこから3人の運命は思わぬ方向へと転がっていくのです。f0090954_64364.jpg

アン・ハサウエイとスパイコメディ「ゲット・スマート」で共演していたスティーブ・カレルがコメディアンとしての演技を封印し、心に闇を抱える財閥御曹司役をシリアスに怪演していました。念入りなメイクアップで、ステーブ・カレルの素顔からは想像もつかない不気味な表情が印象に残りました。

上の写真で3人の真ん中のジョン・デュポンの顔と素顔のステーブ・カレルの顔を比べてみてください!

メダリスト兄弟の兄を演じたマーク・ラファロは、最近私が観たチャーミングな音楽を題材とした「はじまりのうた」でシンガーソングライター役のキーラ・ナイトレイと共演した落ちぶれた中年の音楽プロデューサーを演じていました。 この映画ではレスラーですよ。さすがは役者ですね。そのギャップの大きさにびっくりしました。弟を「マジック・マイク」のチャニング・テイタムが演じています。

22日(日本時間では23日午前)発表のアカデミー賞の主演男優賞、助演男優賞、監督賞、脚本賞、メイクアップ&ヘアスタイリング賞にノミネートされています。

下馬評では、「6才のボクが大人になるまで」の作品賞、そのリチャード・リンクレイター監督が12年かけて一本の映画を仕上げた努力から監督賞もという声が高いですね。主演男優賞は、日本では4月公開予定の「バードマン」のマイケル・キートン、主演女優賞は6月下旬公開予定の「アリスのままで」の若年性アルツハイマーの女性を演じたジュリアン・ムーアの呼び声が高いです。 私は主演女優賞にゴーン・ガールの夫を窮地に陥れる悪妻を演じたロザムンド・パイクを押しています。 まだ観ていない映画では判断できませんから。 この「フォックスキャッチャー」にはメイクアップ&ヘアスタイリング賞を授与したいです。
by zoompac | 2015-02-22 06:04 | 読書・映画・音楽 | Comments(0)

会社役員の損害賠償責任と保険について

会社役員の経営判断(業務遂行)には大きな責任が伴います。経営判断するのは業務執行役員ということなので、ここで使っている会社役員はイコール業務執行取締役と考えてください。(監査役や社外取締役も役員ですが、一応非業務執行役員なので、話を簡単にするために、この損害賠償責任の対象外と仮定します。)

損害賠償責任の対象ですが、第三者と会社に大別されます。

役員の第三者(取引先や株主等)に対する損害賠償責任は会社法429条で規定されています。
「役員等がその職務を行なうについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。」

会社が損害賠償を役員(取締役)に対して提訴請求するときは、会社を代表するのは代表取締役ではなく監査役になるか、あるいは株主になります。

後者を株主代表訴訟と呼びますが、手続上、その提訴請求株主は、会社の監査役に、会社として監査役が該当取締役等を提訴するかどうかを尋ね、60日以内の監査役の結論を待って、監査役が不提訴という結論を出したときに、はじめて株主が会社を代表する株主代表訴訟を提起することになります。

この場合、株主はあくまでも会社を代表としていますので、勝訴しても役員が払う賠償金は株主ではなく会社が受け取ります。 そして、株主原告が費やした弁護士報酬等の相当額を会社が払うに過ぎないのです。

役員の会社に対する損害賠償責任は会社法423条に規定されています。
「役員等(取締役、監査役、会計監査人等)は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。」

その任務懈怠の対象は、次の5つの義務に分類されます。1)善管注意義務、2)忠実義務、3)競業避止義務、4)利益相反取引回避義務、5)監視・監督義務です。

会社に対する損害賠償責任をもう一度整理します。

次の2つのケースが考えられます。まずは会社が役員を訴えるケースです。この場合は新経営陣が旧経営陣を訴えるのが一般的です・・・そして会社が取締役を訴える、あるいは取締役が会社を訴える場合、会社を代表するのは監査役です。従って、会社が取締役を受ける場合の会社は新経営陣からの提訴請求を受けた監査役となります。

もう1つは上で説明させてもらいましたが、株主が会社に代わって会社を代表し会社法847条を根拠として役員に対して損害賠償を求める訴えを提起するものです。

株主代表訴訟の根拠法の会社法847条は次のように規定されています。
「6か月前から引き続き株式を有する株主は、会社に対し所定の事項を記載した書面の提出等で、取締役等役員の責任を追及する訴え等の提起を請求することができる。」

役員を取り巻く訴訟リスクに備えて、会社役員賠償責任保険(通称D&O保険:Directors'and Officers' Liability Insurance)があります。

第三者に対する損害賠償や会社に対する損害賠償のうち、株主代表訴訟だけがカバーされます。

会社が役員を訴えた場合はこの保険の補償の対象になりません。会社として訴えるかどうかはほとんどの場合、監査役にその判断が委ねられますので監査役がそうした判断を下した場合は、訴えられた役員の損害賠償責任に対して、会社が訴えるということですので、会社が掛けた保険は対象外となります。 独任制とはいえ監査役の判断にプレッシャーがかかるところです。
by zoompac | 2015-02-21 07:01 | 企業統治 | Comments(0)

映画 「フィフティ・シェイズ・オブ・グレイ」

f0090954_530965.jpg白馬の王子様が鞭を持って現れた・・・・そんな刺激的な映画でした。

この映画、ママさん年代の女性には女性版ポルノとして受け容れらそうだけど、13歳前後の多感な娘さんを持った母親からすると禁断映画にしたいのではないかなぁ。

中学生を含めた若い人たちにも、「ねえ、観た? 観た、観た・・?」って感じで、学校中口コミでその人気が広まりそうな予感がします。

SM,ボンデージ、スパンキングも禿げた成金オヤジ(契約っていうと愛人契約を想像してしまいますよね)ではなく白馬の王子のようなジェイミー・ドーナン演じる設定が27歳のクリスチャン・グレイなら仕方ないなという気にさせられます。しかも、ヘリコプターやグライダーに乗って、爽快感や浮揚感あふれる空中散歩に連れ出してくれるし、PCが故障したといえばマックの新品を、ぼろ車に乗っていればキュートな新車をプレゼントしてくれるんですよ。

プレイルームでの拷問用具はその用途を想像するだけでおっかないですが、官能が虐待を超えないよう防御する手立てとして契約書があります。 体を覆う薄くて小さい布ほど頼りない一枚の紙ですが、自分の(あるかなしやの)尊厳と命を危険から防御することを考えるとまさにワラというより命綱です。

英ロンドン在住の一般女性がネットに投稿した官能恋愛小説を書籍化し、世界50カ国で翻訳されて世界累計1億部を突破したベストセラーを実写映画化したものです。

恋愛経験ゼロの女子大生が、大企業の若きCEOを相手に繰り広げる刺激的な恋愛体験を、サム・テイラー=ジョンソン監督のメガホンで描いています。

21歳の大学生のアナ・スティールを演じるは、25歳のダコタ・ジョンソンです。ヒッチコックの「鳥」の主役を演じたティッピ・ヘドレンのお孫さんです。おばあさんも妖艶な美人で、鳥のくちばしやかぎづめに傷だらけの演技だったことを思い出しました。ヒッチコックとのパワハラ・セクハラでスクリーンの外でのスキャンダルもありました。

ついでながら、彼女のお母さんは、ティッピ・ヘドレンの娘で、あの元気の出る映画「ワーキング・ガール」主演女優のメラニー・グリフィスです。でも、ダコタの美貌は、ハンサムだったお父さんのドン・ジョンソンから受け継いでいると思われます。マイアミ・バイスなんぞに出演していましたね。八重の桜にも・・・。

学生新聞の取材で若き億万長者として知られる大企業のCEOクリスチャン・グレイを訪れるアナは少々ダサク見えたのですが、なんですかね、映画を観終わった後は、実に魅力的な美人さんでした。眼がきれいですね。

物語は、語るだけ野暮でしょ。観てください。結構、緊張感と爽快感がまぜこざですが、それでもハッピーな気になれるのは、この映画が王子様に見初められた野暮ったい女学生の変貌を描いたシンデレラ・ストーリーだからでしょうか??
by zoompac | 2015-02-20 05:30 | 読書・映画・音楽 | Comments(0)

読書 「小説フランス革命3-バスティーユの陥落」

f0090954_5142937.jpgこの小説は、もちろんフランス革命を描いたものですが、局面局面で、主役というか語り部が変わります。

読み始めは財務長官ネッケルが主人公かと思いました。その後、不良貴族の大男ミラボーが頭角を表し、後々恐怖政治の主役となるロベス・ピエールも純粋な青年として登場していましたが、このバスティーユ陥落場面に活躍したのは、恋人リュシュルの前で、恰好をつけたいと願っていた「デムーラン」でした。彼の火付け役は海千山千のミラボーでしたが・・・、 弁護士デムーランの演説をきっかけに蜂起したパリの民衆が、圧制の象徴バスティーユの要塞を落とす物語がこの三巻です。

バスティーユは、フランス革命当時は政治犯専門の牢獄でした。パリで蜂起した市民が武器を求めていきついた先がバスティーユでした。

バスティーユが要塞として築かれた14世紀のパリは今より一回りから二回り小さくて、バスティーユはセーヌ右岸のパリの東門であるサン・タントワース門の守備として築かれた要塞でした。

ちなみにセーヌ右岸の西門サン・トレノの門の守備として築かれたのがルーヴルですが、こちらは要塞から改築が繰り返されて優雅な宮殿に変貌しています。

弁護士デムーラン、弁護士ダントンの武装解除の要求に、ローネイバスティーユ総督は抵抗しますが、国王の軍隊(近衛隊)としてのバスティーユに対して、パリ市庁舎は民兵隊を送り、降伏勧告を突きつけることで決着がついてしまいました。

そしてこれを暴動ではなく革命とするため、バスティーユが陥落した1789年7月14日を革命記念日とするため、ミラボーが再び暗躍します。

勝利に沸き立つ民衆でしたが、勝利することで、食糧難や物価高騰が改善されるわけではありません。生活は苦しいままです。不満を募らせたパリの女たちが、その後、10月には、パンや小麦粉を求めて、ヴェルサイユ宮殿まで押しかけ、王に貯蔵庫からパンや小麦を支給させ、国王一家をパリに連れ帰ります。ミラボーの策謀も形なしの女たちの大合唱でした。パリへ、パリへ、王さまも、王妃さまも、王女もみんなパリに来てもらおう! 彼女たちは、本能的に、王の居住している場所に小麦粉があり、パンがあり、パン屋があることを嗅ぎ取っていたのです。

「小説フランス革命4-議会の迷走」では、オーストリアの密使が次期フランス政界の指導者にと目しているミラボーに接触を試みている・・・ということでミラボーに再びスポットライトがあたりそうです。しかし、彼はそろそろ急死という運命にあることを我々は知っています。次なる革命の主役が誰になるのか乞うご期待です。
by zoompac | 2015-02-19 05:14 | 読書・映画・音楽 | Comments(0)
RELEASE INFORMATION NEW ALBUM

[通常盤]「Now On Sale!!」
TOCP-66380/¥2,548(税込)

[DVD付 初回生産限定盤]
「Now On Sale!!」
TOCP-66381/¥3,500(税込)

NEW SINGLE
WMP HIGH LOW
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