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リスクアプローチ

・リスクアプローチは、監査や内部統制などの分野で用いられる手法です。

・監査すべき事項や対応を要する事項を列挙し、それらの事項ごとにリスクの高さを評価したうえで、リスクの高い事項は重点的に監査/対応して、限られた資源(人手・経費)の中で、実効性と効率性を追求するものです。
by zoompac | 2014-02-28 05:27 | 企業統治 | Comments(0)

契約用語の豆知識

知っていそうで知らない契約用語を集めてみました。

①「原本」、「謄本」、「抄本」
「原本」はオリジナル。「謄本」は原本の完全な写し。「抄本」は原本を抜粋したものの写しです。
契約とは関係ありませんが、定時株主総会等の監査役報告で、「常勤監査役〇〇〇〇から、当事業年度の監査結果は監査役会の監査報告書謄本に記載のとおり適法適正であり、本日の提出議案についても法令および定款に適合しており、指摘すべき事項はない旨の報告がなされた。」等のように使われています。「戸籍謄本」、「戸籍抄本」以外の使われ方もあるということです。

②「署名」と「記名」
「署名」は自著のこと、「記名」は署名以外の方法で氏名を記載する方法です。

③「適用する」と「準用する」
「適用する」は、特定の法律を特定の事件に対してそのまま働かせることをいい、「準用する」は、特定の法律の規定をこれと本質のことなる事件に対して一定の変更加えたうえで、あてはめて働かせることをいいます。

④「保証する」と「連帯して保証する」
「保証する」と「連帯して保証する」は、いずれも主たる債務者がその債務を履行しない時に責任を負います。「保証する」場合は、保証人は債権者に対し、まず主たる債務者に請求することを要求することができます。これを催告の抗弁と言います。また、主たる債務者に資力があり債務履行が容易であることを証明した場合、債権者に対して主債務者に請求することもできます。これは検索の抗弁といいます。連帯保証人には、催告の抗弁も検索の抗弁もありませんので、債権者は返済要求を主たる債務者、連帯保証人のどちらにも要求できます。

⑤ 「A又はB若しくはC」
「又は」が大きなグループ、「若しくは」が小さなグループ構成をしますので、「A」と「B若しくはC]が「又は」で比較されたことになります。

⑥ 「A及びB並びにC]
「並びに」が大きなグループ、及びが小さいグループですので、「A及びB」と「C」が「並びに」で結ばれていることになります。

⑦以下と未満
「以下」は基準となる数量を含み、「未満」は含みません。この反対の用語として、「以下」に対しては「以上」ですが、「未満」に対しては「超える」が使われます。「30を超える」とか「30超」といった具合に使われます。
by zoompac | 2014-02-27 05:28 | 企業統治 | Comments(0)

定足数と過半数

・取締役会の決議には、議決に加わることができる取締役の過半数の出席を要し、これを「定足数」といいます。そして、出席者の過半数をもって決議を行います。(会法369①)

・一方、監査役会には、定足数の定めはなく、出欠にかかわらず監査役の過半数をもって決議を行います(会法393①) 過半数が出席していないと決議ができないので、実質的な定足数は過半数といえます。

・4人の取締役で構成される取締役会の場合、3人が出席して、2人が賛成すれば決議できますが、4人の監査役で構成される監査役会の場合、3人出席したとき、3人全員が賛成しないと決議が成立しません。
by zoompac | 2014-02-26 05:10 | 企業統治 | Comments(0)

議長(取締役会、監査役会、株主総会)の権限

・会社法には「監査役会の議長」や「取締役会の議長」の選定に係る定めはなく、したがってその権限・義務等に係る定めもありません。

・一方、「株主総会の議長」には、株主総会の秩序を維持し、議事を整理し、秩序を乱すものを退場させることができる権限が付与されています。(会法 第315条)

・監査役監査基準の第8条には、「監査役会の議長は、監査役会を招集し運営するほか、監査役会の委嘱を受けた職務を遂行する。ただし、各監査役の権限の行使を妨げるものではない。」と規定されています。
by zoompac | 2014-02-25 07:42 | 企業統治 | Comments(0)

執行役と執行役員

・「執行役」は会社法に基づく会社のの機関であり、委員会設置会社は1人又は2人以上の執行役を置かなければなりません。執行役は取締役会の決議により選任され、会社との関係は委任関係であり、会社の業務を執行します。

・一方、「執行役員」は会社法に基づく機関ではなく、任意の制度です。ソニーが1997年に執行役員制度を導入して以来、多くの会社が採用しています。株主代表訴訟の対象になりません。

・執行役員と会社の関係は、雇用契約に基づく使用人とする会社と、取締役等と同様に委任会社とする会社があります。

・執行役も執行役員も、取締役が兼務することができます。
by zoompac | 2014-02-24 07:22 | 企業統治 | Comments(0)

企業統治メモ2013 (目次)

2013年に、「企業統治」に関する27項目のブログ記事を書き込みました。これは(目次)のようなものです。

130607 職務と業務
130619 企業統治と内部統制
130620 業務・職務の執行と遂行
130703 「たてつけ」という言葉
130705 取締役の報告義務
130711 第一義的
130712 総勘定元帳
130713 単一性の原則
130725 善管注意義務と経営判断の原則
130726 社員、使用人
130727 相当性判断
130808 役員と従業員の違い
130814 議決権代行サービスの影響
130904 弁護士流法律用語の読み方
130905 法律は法令の一種
130906 制定(成立)、公布、施行
130907 会社法と金商法
130912 議事録の押印
130913 会社法改正ポイント
130918 会計に関する法律
130919 会計監査人非設置会社の会計監査
131004 善意と悪意
131005 召集と招集
131018 役員の損害賠償責任
131023 簿記の取引
131025 過料、科料、罰金 
131030 不正と不当
by zoompac | 2014-02-23 16:55 | 企業統治 | Comments(0)

COSOの内部統制とJSOX

今さらですが、簡単にCOSOの内部統制とJSOXとの違いを復習しまとめました。

・米国のCOSO(The Committee of Sponsoring Organization of the Tradeway Commission)が、度重なる財務不祥事を受けて、1992年に発表した報告書「内部統制(Internal Control)の総合的枠組み(Integrative Framework)」の中で示した内部統制の概念をCOSOの内部統制といいます。報告であり強制力はありませんが、その内容が優れているので事実上の世界標準となっています。

・内部統制は、3つの目的(①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③関連法規の遵守)の達成に関して合理的な保証を提供することを意図した、事業体の取締役会、経営者およびその他の構成員によって遂行されるプロセスです。JSOXではこの3つの目的の他、④資産の保全が追加されます。

・内部統制は、5つの構成要素(①統制環境、②リスク評価、③統制活動、④情報と伝達、⑤監視活動)からなるもので、「経営目標」の達成と、その過程で陥りがちな「落とし穴や不測の事態の回避」(=リスク管理・不祥事防止)に役立ちます。JSOXではこの5つの構成要素の他、⑥ITの利用を追加しています。

・内部統制は、それ自体が最終目的ではなく、最終目的達成のための手段です。 また、「人が遂行」するもので、企業の従業員全員がこれに関わります。 ただし、絶対的な保証ではなく、合理的な保証」を与えるにすぎません。
by zoompac | 2014-02-22 06:36 | 企業統治 | Comments(0)

読書 「銀行総務特命」 池井戸潤

f0090954_502091.jpgこの小説には、「半沢直樹」の原型があります。

主人公は、帝都銀行総務部の指宿修平です。彼は不祥事担当の特命を受けている人物で、銀行内部でおきた不祥事の真相を探る仕事をしています。
半沢直樹のように貶められて、倍返しというか大逆転劇の話は、第6話の「特命対特命」にありました。

債券ディーラーの巨額損失隠しが発覚しますが、指宿修平の中途半端な調査がなかったら自分の権限を越える不正な取引はしなかったと、濡れ衣が指宿にかぶせられたのです。半沢直樹のように追いつめられる指宿ですが・・・・。

8編というか8つの不祥事が登場します。中には銀行の現役女子行員がAV嬢へ転身というセンセーショナルな「官能銀行」って話もありました。

「官能銀行」が第三話めなのですが、その問題には当然人事部も絡んできます。本来、仲の悪い人事部対総務部なのですが、人事部が送ってきたのがはねっ返りの唐木怜という女性社員でした。

この事件の後、唐木怜は、総務部の配属となり、指宿修平の直属の部下となります。

第四話~七話まで、ぎこちない上司、部下の関係がだんだん息の合ったところを見せるようになり、いい問題解決コンビが誕生していきます。

第八話は、主役が唐木怜にバトンタッチされていました。

池井戸潤氏の女半沢直樹ともいえるキャラクターは、唐木怜から名を変えて、花咲舞で、「不祥事」という名の小説でも大活躍をみせます。
by zoompac | 2014-02-21 05:00 | 読書・映画・音楽 | Comments(0)

企業統治(コーポレート・ガバナンス)と内部統制

・「企業統治(コーポレート・ガバナンス)」は、一般に、株主等が会社を統治すること、または、そのための仕組み・体制をいい、株主が経営者を規律することが含まれます。

・「内部統制」は、一般に、経営者が会社の業務(=事業、営業活動)の適性を確保すること、すなわち、業務の効率的・効果的な遂行を図ったり、リスクを管理したり、不祥事を防止したりすること、またはそのための仕組み・体制をいいます。

・したがって、企業統治は内部統制を包含するもので、内部統制は企業統治の根幹をなすものといえます。

・会社法の内部統制は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(会法362④六)」となっていますが、取締役の職務の執行に取締役会のメンバーとしての役割・責任が含まれ、法務省令(施行規則100条)に監査役監査が実効的に行われることを確保する体制が含まれることから、「企業統治(コーポレート・ガバナンス)」と業務の適正確保のための「内部統制」が合わさったものであると考えられます。

より詳しい解説記事は130619(2013年6月19日)のブログを参照してください。
by zoompac | 2014-02-20 05:26 | 企業統治 | Comments(0)

来年の箱根も主役は東洋大?

設楽双子のWエースが卒業する東洋大ですが、選手層の厚さに加え、強力な新入生が確保できた東洋大は、来年の箱根の連覇に向けて一層の弾みがつきそうです。

全国高校選抜10,000m優勝で、今年の都道府県対抗男子駅伝の1区で、見事区間賞を獲った堀龍彦(福岡、大牟田高)や男子5000mの高校生記録で全国14位(日本人8位)の竹下和輝(埼玉、東農大三高)、全国高校選抜10,000m3位の小早川健達が新戦力となります。

都大路を制した付属高校のメンバー5人が加わる山梨学院も新戦力充実で、楽しみです。
by zoompac | 2014-02-19 05:38 | スポーツ | Comments(0)
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